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기업지배구조

SK이노베이션은 이사회 중심경영을 통해 투명경영을 실천합니다.

前 文

회사는 급변하는 환경 하에서 생존을 확보하고 지속적으로 진화·발전하여 주주의 장기적 이익을 보존하여야 한다. 이를 위하여, 회사의 경영철학을 다음과 같이 정립하고 이를 경영활동의 근간으로 삼아 실천한다.

회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속·발전하여야 한다. 이를 통하여 고객, 구성원, 주주에 대한 가치를 창출하며, 사회·경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공헌하여야 한다.

회사는 고객을 지속적으로 만족시켜 고객으로부터 신뢰를 얻고, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

회사는 구성원이 일을 통해 보람을 느끼고 성장할 수 있도록 하고, 구성원은 기업에서 일하는 동안 기업의 발전을 위해 기여한다.

회사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 기업의 가치를 높여 나간다.

회사는 경제 발전에 기여함은 물론, 사회적 가치 창출을 통해 사회와 더불어 성장한다.

회사는 이해관계자간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.


제1장 총 칙

제1조 (상호)

당 회사는 SK이노베이션 주식회사(이하 “회사”라 한다)라 말하고, 한글로는 에스케이이노베이션 주식회사로 표기하며, 영문으로는 SK Innovation Co., Ltd. 이라 표기한다.

제2조 (사업목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 자회사의 사업내용에 대한 지배, 경영지도, 정리, 육성 등의 지주사업

2. 원유, 석탄, 석유제품 및 화학제품과 그 부산물의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출 관련 사업

3. 원유, 석탄 및 천연가스를 포함한 국내외 자원의 탐사, 채취와 그 개발사업

4. 송유관의 건설, 유지보수, 관리, 운영 등 송유관 관련 사업

5. 발전 · 송전 · 변전 · 배전을 포함한 전력사업

6. 신∙재생에너지의 생산, 수송, 공급 및 에너지 효율화 관련 사업

7. 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업

8. 정보전자소재의 개발, 제조, 판매 사업

9. 생명과학 및 의약 관련 사업

10. 기술의 연구, 개발, 조사, 시험분석 등 기술용역사업

11. 무형자산 및 지식재산권의 라이선스, 판매 및 관련 용역사업

12. Venture Capital업 등 신기술사업 관련 투자, 융자, 관리, 운영 사업

13. 환경의 보전, 복원, 재생 및 관련 용역사업과 탄소배출권 거래 사업

14. 경영자문, 창업지원, 공정운영, 사무운영 등 용역사업

15. 정보통신 및 전기통신 관련 사업

16. 도·소매업, 통신판매업을 포함한 각종 유통사업과 신용카드업 및 전자적 지불수단의 발행, 예치, 판매 등 관련 금융사업

17. 물품의 운송, 보관, 하역 및 이와 관련된 정보, 서비스를 제공하는 물류 관련 사업

18. 보험대리점 및 보험중개인 등을 포함한 보험사업

19. 전문적 직업경기단체 또는 법인의 설립·운영 사업 및 이를 통한 각종 스포츠마케팅사업

20. 전 각호의 사업 및 신규사업과 관련한 공장, 시설, 설비, 부동산 등의 건설, 소유, 운영, 매매, 임대 사업

21. 전 각호의 목적달성에 부수 또는 수반되거나 직접, 간접으로 회사에 유익한 기타 투자 및 부대사업

제3조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)

회사는 본점을 서울특별시에 둔다. 회사는 수시로 회사 이사회의 정하는 바에 따라 사업수행상 필요한 곳에 지점을 설치하고 폐쇄할 수 있다.

제4조 (공고)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.skinnovations.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “서울신문”에 한다.

제2장 주 식

제5조 (수권주식과 액면금액)

회사가 발행할 주식의 총수는 350,000,000 주로서 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 92,621,921 주로서 한다.

제7조 (주식과 주권의 종류)

회사가 발행할 주식은 기명식보통주식과 기명식종류주식으로 하고 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제8조 (의결권 없는 배당우선주식)

① 회사가 발행할 종류주식은 의결권 없는 배당우선주식 (이하 ‘종류주식’이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 35,000,000주 이내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 배당한다. 이 경우 우선 비율은 최근 3년간의 배당율, 자금조달의 필요성, 시장 상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다.

③ 종류주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 하거나 또는 그럼에도 불구하고 의결권이 없는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

④ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하거나 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 전보하지 아니하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

제9조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 다만, 다음 각호에 해당하는 경우에는 신주배정방법 기타 발행사항의 결정은 이사회의 결의에 의한다.
1. 신주인수권자가 그 권리의 전부 또는 일부를 포기하거나 상실한 경우
2. 신주배정시 단주가 발생한 경우
3. 관련법령의 규정에 의하여 「우리사주조합원」에 신주를 배정하는 경우
4. 관련법령의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

② 회사의 주주는 소유주식의 비율에 따라 신주의 배정을 받을 권리가 있다. 다만, 다음 각호에 해당하는 경우에는 신주배정방법 기타 발행사항의 결정은 이사회의 결의에 의한다.
1. 신기술 도입, 공동연구개발, 생산 및 마케팅 제휴를 위해 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
2. 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
3. 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우
4. 회사의 임원 또는 종업원에게 발행주식총수의 15% 이내에서 신주를 배정하는 경우
5. 관련법령의 규정에 의하여 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우
6. 관련법령의 규정에 따른 주식예탁증서(DR)의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우
7. 기타 재무구조의 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

③ 회사가 유상증자나 무상증자 또는 주식매수선택권의 행사나 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

④ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

제10조 (주식매수선택권)

① 회사는 관련법령이 정하는 범위 내에서 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임·직원 또는 관련법령에서 정하는 자격을 가진 자에게 관련법령의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 관련법령이 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회가 정하는 종류의 주식으로 한다.

③ 주식매수선택권은 이를 행사할 수 있는 날로부터 7년의 범위 내에서 주주총회 또는 이사회에서 정한 날까지 행사할 수 있다.

④ 주식매수선택권을 부여받은 자는 관련 법령이 정하는 경우를 제외하고는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑤ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손실을 초래한 경우
3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정하는 취소사유가 발생한 경우

제11조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조 (주권의 재발행)

① 구주권에 갈음하여 주권의 재발행을 원하는 주주는 다음 각호 중 하나의 서류를 첨부하여 회사 소정양식에 따른 신청서를 회사에 제출하여야 한다.
1. 구주권을 분실하였거나 식별하기 곤란할 정도로 주권이 훼손된 경우에는 제권판결의 정본 또는 등본
2. 주권 손상의 경우에는 그 주권
    단, 식별 불능토록 훼손되었을 경우를 제외한다.
3. 주식분합의 경우에는 해당주권

② 제1항에 의하여 주권의 재교부를 청구한 자는 회사소정의 수수료를 납부하여야 한다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 자로 한다.

② 회사는 매 결산기 최종일의 익일로부터 해당월 말일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 취소와 신탁재산의 표시 또는 말소 등 주주명부에 기재된 사항의 변경을 정지한다.

③ 회사는 제1항 및 제2항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회결의에 의하여 2주전에 공고한 후 일정기간 동안 주주명부를 폐쇄할 수 있으며, 기준일을 정할 수 있다.

제3장 사 채

제 15 조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제15조의2 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우
4. 자금 조달을 위하여 국내·외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우
5. 관련법령의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우
6. 기타 재무구조의 개선이나 자금조달, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

② 회사는 이사회결의에 따라 제1항에 규정된 전환사채의 일부 또는 전부에 대하여 전환권을 부여할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행할 주식은 사채발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 하되, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 그 상환기일의 1일전까지로 하되, 사채발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

⑤ 전환청구권의 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 전환을 청구한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

⑥ 제11조, 제12조는 전환사채의 발행의 경우에 준용한다.

제 16 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.
1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여신주인수권부사채를 발행하는 경우
3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우
4. 자금 조달을 위하여 국내·외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
5. 관련법령의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우
6. 기타 재무구조의 개선이나 자금조달, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행할 주식은 사채발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 하되, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 그 상환기일의 1일전까지로 하되 사채발행시 이사회가 정하는 바에 의한다.

⑤ 신주인수권의 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 신주가 발행된 것으로 본다.

⑥ 제11조, 제12조는 신주인수권부사채의 발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제17조 (소 집)

① 회사의 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에 이사회의 결의에 의하여 소집되며, 임시주주총회는 관련법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 주주총회 소집통보는 대표이사가 회의일보다 적어도 2주간 전에 회의일자, 장소 및 목적사항을 기재한 서면 또는 전자문서로 하되, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하 주식을 소유한 주주에 대한 소집통보는 2주간 전에 총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행되는 “서울신문”과 “조선일보”에 2회 이상 공고하거나 관련법령이 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제18조 (주주제안)

① 상법 등 관련법령에 의하여 주주제안을 하고자 하는 자는 동 법령에서 정하는 바에 따라 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 할 것을 서면 또는 전자문서로 제안할 수 있다.

② 대표이사는 제1항에 의한 주주제안이 있는 경우에는 즉시 이를 이사회에 보고하여야 하고, 이사회는 주주제안의 내용이 다음 각호의 1에 해당되는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 한다.
1. 주주총회의 의결사항이 아닌 경우
2. 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성 밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 동일한 의안을 부결된 날부터 3년내에 다시 제안하는 경우
3. 주주개인의 고충에 관한 사항
4. 합병ㆍ영업양수 또는 영업양도 및 제3자에 대한 신주발행에 관한 사항
5. 주주가 권리를 행사하기 위해서 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항
6. 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항
7. 회사가 실현할 수 없는 사항
8. 제안이유가 명백히 허위이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항 9. 기타 주주제안의 내용이 법령 및 정관에 위반되는 경우

③제1항 및 제2항에 따라 주주제안이 주주총회의 목적사항으로 된 경우, 주주제안을 한 자는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 줄 것을 청구할 수 있다. 이러한 청구는 회일 1일전까지 하여야 한다.

제19조 (회의장소)

정기 및 임시 주주총회는 회사 본점 또는 이사회의 결의에 따라 서울특별시내의 기타 장소에서 개최한다.

제20조 (총회의 의장)

주주총회의 의장은 대표이사로 하며, 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 총회를 주재한다.

제21조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제22조 (의결권)

각 주주는 모든 사항에 관하여 자기 명의로 등록된 매 주당 1개의 의결권을 갖는다.

제23조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 주주총회에서 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서류를 제출하여야 한다.

제24조 (결의방법)

관련법령 또는 정관에 달리 규정된 경우를 제외하고는 주주총회에서의 모든 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 이루어진다.

제25조 (의사록)

각 주주총회의 의사에 대하여는 그 의사 경과요령 및 채택된 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 모든 이사가 이에 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이 사

제26조 (이사의 선임)

① 회사는 주주총회에서 선임되는 3인 이상 10인 이하의 이사를 둔다. 단, 이사 중 일부를 사외이사로 선임하기로 하며, 사외이사의 수, 자격요건, 선임방법 및 기타 운영에 필요한 구체적인 사항은 관련법령의 규정에 따라 이사회가 별도 정하는 바에 따른다.

② 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제27조 (이사의 임기와 결원)

① 이사의 임기는 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회의 종료시에 만료된다.

② 이사의 결원(상법에서 정하는 최소 이사 수를 결하는 경우를 말한다. 이하 같다.)이 생긴 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 이를 선임한다.

제28조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금 지급은 주주총회에서 승인된 별도의 퇴직금규정에 의한다.

제29조 (대표이사의 선임 및 이사의 직무)

① 회사는 이사회 결의에 의하여 이사 중에서 1인 이상의 대표이사를 선임하며, 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 모든 업무를 총괄한다.

② 이사는 관련법령 및 정관에 의하여 부여된 권한과 책임에 따라 직무를 수행한다.

③ 회사는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사 중에서 대표이사를 보좌하여 업무를 집행하는 이사를 선임할 수 있다.

④ 대표이사 부재시에는 제3항의 이사 중 대표이사가 사전에 지정한 자가 그 업무를 대행한다.

제6장 이 사 회

제30조 (이사회의 구성 및 권한)

이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 의결한다.

제31조 (소 집)

①이사회는 월1회 정기 소집/개최를 원칙으로 한다.

② 이사회는 이사회 의장이 필요 또는 타당하다고 인정할 때 또는 1인 이상 이사의 청구가 있고 그 청구가 정당한 이유가 있다고 인정될 때, 이사회의 의장이 이를 소집한다.

③ 이사회 의장 또는 이사회 의장이 지명한 자는 이사회 소집을 위하여 회의일 5일전까지 회의일자, 장소, 목적사항을 서면 또는 구두로써 통보하여야 한다. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통보할 수 있다.

④이사회는 사전 또는 사후에 이사 전원의 서면 동의가 있을 때에는 제3항에 기재된 절차에 따르지 않고 이를 개최할 수 있다.

제32조 (이사회 의장)

①이사회 의장은 이사회에서 정하는 바에 따른다.

② 이사회 의장은 이사회의 모든 회의를 주재하고, 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 이사회가 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 회의를 주재한다.

제33조 (결의방법)

①이사회에서 채택되는 모든 의결은 관련법령 또는 이사회가 별도로 결의요건을 강화하는 경우를 제외하고는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성에 의한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신 하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제34조 (회의장소)

이사회는 회사의 본점에서 개최하되, 이사회 소집권자가 지정하는 기타장소에서 개최할 수 있다.

제35조 (의사록)

각 이사회의 의사에 대하여는 그 의사 경과요령과 채택된 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 의사록에 기재하고 이사회를 주재한 의장과 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제36조 (위원회)

①회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.
1. 감사위원회
2. 사외이사후보추천위원회
3. 각종 전문위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제36조의2 (감사위원회)

① 회사는 감사에 갈음하여 제36조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 감사위원의 자격은 상법 등 관련법령에서 정하는 요건을 갖추어야 한다.

③ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

④ 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항 및 관련법령에서 규정한 사항을 처리한다.

⑤ 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 회 계

제37조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월1일에 시작하여 동년 12월 31일에 종료한다.

제38조 (회계제도)

회사의 회계장부는 일반적으로 인정된 기업회계기준에 따라 기록하고 보관한다.

제39조 (자산의 재평가)

(2012. 3. 23. 본조 삭제)

제40조 (재무제표 등의 작성·비치)

①대표이사는 정기주주총회 개시 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 하고, 감사위원회의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 관련법령에서 정하는 서류

② 회사가 관련법령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 대표이사는 관련법령에서 정하는 바에 따라 재무제표 등을 비치하고 공고하여야 한다.

제41조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금 처분액

제42조 (주식의 소각)

①주식은 관련법령상 자본금 감소에 관한 규정에 따라서 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 회사가 보유하는 자기주식은 관련법령이 정하는 바에 따라 이사회 결의에 의하여 소각할 수 있다.

제43조 (이익배당)

①이익의 배당은 매 사업년도 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

② 제1항의 이익배당은 그 지급개시일로부터 5년이 경과하여도 청구가 없을 때에는 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 한다. 단, 미지급 배당금에는 이자를 가산하지 아니한다.

제44조 (중간배당)

①회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법에서 정하는 바에 따른다.

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사를 포함한다) 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

④ 중간배당을 할 때에는 종류주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

⑤제43조 제2항은 중간배당의 경우에 준용한다.

제8장 기 타

제45조 (세칙제정)

회사는 필요한 경우 이사회의 결의로써 업무추진 및 경영상 필요한 정관세칙을 정할 수 있다.

제46조 (적용범위)

이 정관에 특별히 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 등 관련법령의 규정에서 정하는 바에 의한다.

제47조 (이사 아닌 임원의 보수·퇴직금)

이사 아닌 임원의 보수, 퇴직금에 관한 사항은 이사회에서 정하는 보수·퇴직금지급에 관한 규정에 따른다.

부 칙 (2007.5.29)

제1조 (시행일)

본 정관은 2007년 7월 1일(분할기일)부터 시행한다.

제2조 (분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 SK주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액과 이에 대하여 부여하는 주식의 종류와 수는 2007년 5월 29일자 SK 주식회사의 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 승인된 SK주식회사의 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제3조 (사업년도에 관한 특례)

이 회사의 최초 사업년도는 제37조의 규정에도 불구하고 회사설립일로부터 2007년 12월 31일까지로 한다.

제4조 (우선주식에 대한 경과조치)

①이 회사의 설립시에 SK주식회사의 기명식 우선주식(보통주식배당율+ 1% 추가현금배당 우선주식)을 보유하고 있는 주주들에게 배정할 이 회사의 우선주식은 종전과 동일한 내용의 우선주식으로 한다.

② 제1항에 의하여 발행한 우선주식에 대하여는 이 회사가 무상증자, 유상증자, 또는 주식배당에 의하여 우선주식을 발행한 경우에는 제9조 제4항에 불구하고 제8조의 규정에 의한 새로운 우선주식을 배정한다.

제5조 (이사의 임기에 관한 특례)

이 회사의 설립 후 최초로 선임되는 이사가 분할되는 회사(SK주식회사)의 이사로서 재임 중이던 경우, 그 임기는 제27조의 규정에도 불구하고 분할되는 회사의 이사 임기를 적용한다.

제6조 (이사 보수 및 임원퇴직금규정에 관한 특례)

이 회사의 설립 후 최초 사업년도의 이사의 보수 및 이 회사의 설립 이후 적용할 임원퇴직금지급규정은 제28조의 규정에도 불구하고 2007년 5월 29일자 SK주식회사의 주주총회에서 승인된 SK주식회사의 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

제7조 (분할 전 회사의 명칭과 주소)

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 분할 전 SK주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인 한다. 분할 전 SK주식회사의 명칭, 주소 및 대표이사의 성명은 다음과 같다.
2007년 5월 29일
서울특별시 종로구 서린동 99번지
SK 주식회사
대표이사 신 헌 철

부 칙 (2008.3.14)

제1조 (시행일)

본 개정 정관은 2008년 3월 14일부터 시행한다.

부칙 (2010.3.12)

제1조 (시행일)

본 개정 정관은 2010년 3월 12일부터 시행한다. 단, 제4조(공고)의 개정내용은 2010년 5월 29일부터 시행한다.

부칙 (2010.11.26)

제1조 (시행일)

본 개정 정관은 2012년 4월 15일부터 시행한다.

부칙 (2017.3.24)

제1조 (시행일)

본 개정 정관은 2017년 3월 24일부터 시행한다.

◆ SK이노베이션주식회사 지배구조헌장 제∙개정 이력표

발행주식 현황(2017년.12.31기준)(표)입니다. 이 표는 구분(기명식), 종류, 발행주식수, 액면가액총액에 대한 정보를 확인할 수 있습니다.
제∙개정 이력 비 고
정관제정 2007. 5. 29
정관개정 2008. 3. 14 제1차 정기 주주총회
2010. 3. 12 제3차 정기 주주총회
2010. 11.26 제1차 임시 주주총회
2012. 3. 23 제5차 정기 주주총회
2017. 3. 24 제10차 정기 주주총회